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投資者關系管理制度

山東科源制藥股份有限公司

投資者關系管理制度

2024年3月

山東科源制藥股份有限公司

投資者關系管理制度

第一章總則

第一條 為進一步推動山東科源制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）完善治理結構，規范公司投資者關系管理工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規、規章、中國證監會發布的《上市公司與投資者關系工作指引》和深圳證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）發布的《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》（以下簡稱“《自律監管指引》”）等有關業務規則的規定和《山東科源制藥股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”），特制定本制度。

第二條 公司投資者關系管理是指公司通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司治理水平，以實現公司整體利益最大化和保護投資者合法權益。

第三條 公司投資者關系管理的目的是：

（一）促進公司與投資者之間的良性關系，增進投資者對公司的進一步了解和熟悉。

（二）建立穩定和優質的投資者基礎，獲得長期的市場支持。

（三）形成服務投資者、尊重投資者的企業文化。

（四）促進公司整體利益最大化和股東財富增長并舉的投資理念。

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第四條 公司投資者關系管理的基本原則是：

（一）充分披露信息原則。公司應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證信息披露的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。除強制的信息披露以外，公司可主動披露投資者關心的其他相關信息。

（二）合規披露信息原則。公司應遵守國家法律、法規及證券監管部門、證券交易所對上市公司信息披露的規定，保證信息披露真實、準確、完整、及時。

在開展投資者關系管理工作時應注意尚未公布信息及其他內部信息的保密，一旦出現泄密的情形，公司應當按有關規定及時予以披露。

（三）投資者機會均等原則。公司及相關信息披露義務人應公平對待公司的所有股東及潛在投資者，避免進行選擇性信息披露；應同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、淺白、易懂，便于中小投資者閱讀。

（四）誠實守信原則。公司的投資者關系管理應客觀、真實和準確，避免過度宣傳和誤導。

（五）高效低耗原則。選擇投資者關系管理方式時，公司應充分考慮提高溝通效率，降低溝通成本。

（六）互動溝通原則。公司應主動聽取投資者的意見、建議，實現公司與投資者之間的雙向溝通，形成良性互動。

第五條 本辦法是公司投資者關系管理的基本制度，公司應積極、主動地開展投資者關系管理工作。公司管理層應當高度重視投資者關系管理。

公司以及董事、監事、高級管理人員和工作人員開展投資者關系管理工作，應當遵守法律法規、《上市規則》、《自律監管指引》和深交所其他相關規定，體現公開、公平、公正原則，客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，不得出現以下情形：

(一)透露或通過非法定方式發布尚未公開披露的重大信息；

(二)發布含有虛假或者引人誤解的內容，作出夸大性宣傳、誤導性提示；

(三)對公司股票及其衍生品種價格作出預期或者承諾；

(四)歧視、輕視等不公平對待中小股東的行為；

(五)其他違反信息披露規則或者涉嫌操縱證券市場、內幕交易等違法違規行為。

第二章投資者關系管理的對象、內容和方式

第六條 投資者關系管理的對象包括：

（一）投資者（包括在冊投資者和潛在投資者）；

（二）財經媒體及行業媒體和其他相關媒體；

（三）其他相關機構。

第七條 投資者關系管理中公司與投資者溝通的內容主要包括：

（一）公司的發展戰略，包括公司的發展方向、發展規劃、競爭戰略和經營方針等；

（二）法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告等。

（三）公司依法可以披露的經營管理信息，包括生產經營狀況、財務狀況、新產品或新技術的研究開發、經營業績、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產重組、收購兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息；

（五）企業文化建設；

（六）公司的其他相關信息。

第八條 公司可多渠道、多層次地與投資者進行溝通，溝通方式應盡可能便捷、有效，便于投資者參與。

公司應當承擔投資者投訴處理的首要責任，完善投訴處理機制并公開處理流程和辦理情況。

公司與投資者之間發生的糾紛，可以自行協商解決、提交證券期貨糾紛專業調解機構進行調解、向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第九條 根據法律、法規和證券監管部門、證券交易所規定應進行披露的信息必須于第一時間在公司信息披露指定報紙和指定網站公布。

第十條 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網站，不以新聞發布或答記者問等其他形式代替公司公告。公司及相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段通過新聞發布會、媒體專訪、公司網站、網絡自媒體等方式對外發布應披露的信息，但公司應當于下一交易時段開始前披露相關公告。

公司及相關信息披露義務人通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式，與特定對象溝通時，不得提供公司未公開重大信息。

公司應明確區分宣傳廣告與媒體的報道，不以宣傳廣告材料以及有償手段影響媒體的客觀獨立報道。

公司應及時關注媒體的宣傳報道，必要時可適當回應。

第十一條 公司應充分重視網絡溝通平臺建設，在公司網站開設投資者關系專欄，通過電子信箱或論壇接受投資者提出的問題和建議，并及時答復。公司并應定期舉行與投資者見面活動，及時答復公眾投資者關心的問題，增進投資者對公司的了解。公司應對公司網站進行及時更新，并將歷史信息與當前信息以顯著標識加以區分，對錯誤信息應及時更正，避免對投資者產生誤導。

第十二條 公司應豐富和及時更新公司網站的內容，可將新聞發布、公司概況、經營產品或服務情況、法定信息披露資料、投資者關系聯系方法、專題文章、行政人員演說、股票行情等投資者關心的相關信息放置于公司網站。

第十三條 公司應設立專門的投資者咨詢電話和傳真并在定期報告中對外公告，咨詢電話由熟悉情況的專人負責，保證在工作時間線路暢通、認真接聽。咨詢電話號碼如有變更應及時進行公告并在公司網站上公布。如遇重大事件或其他必要時候，公司應開通多部電話回答投資者咨詢。公司可利用網絡等現代通訊工具定期或不定期開展有利于改善投資者關系的交流活動。公司通過電話、傳真和電子信箱等對外聯系渠道向投資者答復和反饋信息的情況應當至少每季度公開一次。

公司應當及時更新公司網站，更正錯誤信息，并以顯著標識區分最新信息和歷史信息，避免對投資者決策產生誤導。

第十四條 公司應當通過證券交易所投資者關系互動平臺（以下簡稱“互動易”）與投資者交流，指派或者授權董事會秘書或者證券事務代表負責查看互動易上接收到的投資者提問，依照《上市規則》等相關規定，根據情況及時處理互動易的相關信息。

第十五條 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過互動易等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

公司應當通過互動易就投資者對已披露信息的提問進行充分、深入、詳細的分析、說明和答復。對于重要或者具普遍性的問題及答復，公司應當加以整理并在互動易以顯著方式刊載。

公司在互動易刊載信息或者答復投資者提問等行為不能替代應盡的信息披露義務，公司不得在互動易就涉及或者可能涉及未公開重大信息的投資者提問進行回答。

公司在互動易平臺發布信息的，應當謹慎、客觀，以事實為依據，保證所發布信息的真實、準確、完整和公平，不得使用夸大性、宣傳性、誤導性語言，不得誤導投資者，并充分提示相關事項可能存在的重大不確定性和風險。

公司信息披露以其通過符合條件媒體披露的內容為準，在互動易平臺發布的信息不得與依法披露的信息相沖突。

公司在互動易平臺發布信息及對涉及市場熱點概念、敏感事項問題進行答復，應當謹慎、客觀、具有事實依據，不得利用互動易平臺迎合市場熱點或者與市場熱點不當關聯，不得故意夸大相關事項對公司生產、經營、研發、銷售、發展等方面的影響，不當影響公司股票及其衍生品種價格。

第十六條 公司可安排投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通。公司應合理、妥善地安排參觀過程，使參觀人員了解公司業務和經營情況，同時注意避免參觀者有機會得到未公開的重大信息。公司應當派兩人以上陪同參觀，并由專人回答參觀人員的提問。

第十七條 公司相關重大事項受到市場高度關注或質疑的，除應當按照上市規則及時履行信息披露義務外，應當及時召開投資者說明會，介紹情況、解釋原因，并回答相關問題。公司董事長、總經理、董事會秘書、財務總監或其他責任人應當參加說明會。

公司召開投資者說明會的，應當采取便于投資者參與的方式進行。公司應當在投資者說明會召開前發布公告，說明投資者關系活動的時間、方式、地點、網址、公司出席人員名單和活動主題等。投資者說明會原則上應當安排在非交易時段召開。

公司應當在投資者說明會召開前以及召開期間為投資者開通提問渠道，做好投資者提問征集工作，并在說明會上對投資者關注的問題予以答復。

參與投資者說明會的公司人員應當包括公司董事長(或者總經理)、財務負責人、獨立董事和董事會秘書。公司處于持續督導期內的，鼓勵保薦代表人或獨立財務顧問主辦人參加。

第十八條 公司在認為必要時可與投資者、基金經理、分析師就公司的經營情況、財務狀況及其他事項舉行分析師會議，介紹情況、回答有關問題并聽取相關建議。

公司不得在說明會或分析師會議中發布尚未披露的公司重大信息。對于所提供的相關信息，公司應平等地提供給其他投資者。

第十九條 公司可在實施融資計劃時按有關規定舉行路演。

第二十條 公司若出現年度凈利潤較上一年度大幅下降或者具有分紅能力但現金分紅水平較低等情形，且上述情形受到市場高度關注或質疑的，可以舉行網上、網下或其他形式的路演。

第二十一條 公司應當加強與中小投資者的溝通和交流，建立和投資者溝通的有效渠道，定期與投資者見面。公司可以在每年年度報告披露后十五個交易日內舉行年度報告說明會。公司董事長（或者總經理）、財務負責人、獨立董事（至少一名）、董事會秘書、保薦代表人（至少一名）應當出席說明會，會議包括下列內容：

（一）公司所處行業的狀況、發展前景、存在的風險；

（二）公司發展戰略、生產經營、募集資金使用、新產品和新技術開發；

（三）公司財務狀況和經營業績及其變化趨勢；

（四）公司在業務、市場營銷、技術、財務、募集資金用途及發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；

（五）投資者關心的其他內容。

公司召開年度報告說明會的，應當至少提前二個交易日發布召開年度報告說明會的通知，公告內容應當包括日期及時間（不少于二個小時）、召開方式（現場/網絡）、召開地點或者網址、公司出席人員名單等。

第二十二條 公司可將包括定期報告和臨時報告在內的公司公告寄送給投資者或分析師等相關機構和人員。

第二十三條 公司通過業績說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司所處行業狀況、發展戰略、生產經營、財務狀況、分紅情況、風險因素等投資者關心的內容進行溝通時，不得透露或者泄漏未公開重大信息，并可以進行網上直播，使所有投資者均有機會參與。采取網上直播方式的，公司應當提前發布公告，說明投資者關系活動的時間、方式、地點、網址、公司出席人員名單和活動主題等。

第二十四條 在進行業績說明會、分析師會議、路演前，公司應事先確定提問可回答范圍。若回答的問題涉及未公開重大信息，或者回答的問題可以推理出未公開重大信息的，公司應拒絕回答，不得泄漏未公開重大信息。

公司在投資者關系活動中泄露未公開重大信息的，應當立即通過指定信息披露媒體發布公告，并采取其他必要措施。

公司在投資者說明會、業績說明會、分析師會議、路演等投資者關系活動結束后應當及時編制投資者關系活動記錄表，并于次一交易日開市前在互動易平臺和公司網站(如有)刊載。活動記錄表至少應當包括以下內容：

(一)活動參與人員、時間、地點、形式；

(二)交流內容及具體問答記錄；

(三)關于本次活動是否涉及應披露重大信息的說明；

(四)活動過程中所使用的演示文稿、提供的文檔等附件(如有)；

(五)深交所要求的其他內容。

第二十五條 公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或銀行、稅務、統計部門、中介機構、商務談判對手方等報送文件和提供未公開重大信息時，應當及時向證券交易所報告，依據證券交易所相關規定履行信息披露義務。公司還應當要求中介機構、商務談判對手方等簽署保密協議，保證不對外泄漏有關信息，并承諾在有關信息公告前不買賣且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。

第二十六條 如果由公司出資委托分析師或其他獨立機構發表投資價值分析報告的，刊登該投資價值分析報告時應在顯著位置注明“本報告受公司委托完成”的字樣。

第二十七條 公司在遵守信息披露規則的前提下，建立與投資者的重大事項溝通機制，在制定涉及股東權益的重大方案時，通過多種方式與投資者進行充分溝通和協商。公司可在按照信息披露規則作出公告后至股東大會召開前，通過現場或網絡投資者交流會、說明會，走訪機構投資者，發放征求意見函，設立熱線電話、傳真及電子信箱等多種方式與投資者進行充分溝通，廣泛征詢意見。公司在與投資者進行溝通時，所聘請的相關中介機構也可參與相關活動。

第三章公平信息披露

第二十八條 公司及相關信息披露義務人發布未公開重大信息時，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息，不得私下提前向機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象單獨披露、透露或泄露。

特定對象包括但不限于：

（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務業的機構、個人及其關聯人；

（二）從事證券投資的機構、個人及其關聯人；

（三）新聞媒體和新聞從業人員及其關聯人；

（四）持有、控制公司5%以上股份的股東及其關聯人；

（五）公司或證券交易所認定的其他機構或個人。

公司接受從事證券分析、咨詢及其他證券服務的機構及個人、從事證券投資的機構及個人(以下簡稱調研機構及個人)的調研時，應當妥善開展相關接待工作，并按規定履行相應的信息披露義務。

第二十九條 公司與調研機構及個人進行直接溝通的，除應邀參加證券公司研究所等機構舉辦的投資策略分析會等情形外，應當要求調研機構及個人出具單位證明和身份證等資料，并要求其簽署承諾書。

承諾書至少應包括以下內容：

（一）承諾不故意打探公司未公開重大信息，未經公司許可，不與公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；

（二）承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司股票及其衍生品種；

（三）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非公司同時披露該信息；

（四）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股價預測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據的資料；

（五）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發布或使用前知會公司；

（六）明確違反承諾的責任。

公司、調研機構及人員不得利用調研活動從事市場操縱、內幕交易或者其他違法違規行為。

公司應當建立接受調研的事后核實程序，明確未公開重大信息被泄露的應對措施和處理流程，要求調研機構及個人將基于交流溝通形成的投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件在發布或者使用前知會公司。

公司在核查中發現其中存在錯誤、誤導性記載的，應要求其改正；拒不改正的，公司應及時發出澄清公告進行說明；發現其中涉及未公開重大信息的，公司應立即報告證券交易所并公告,同時要求特定對象在公司正式公告前不得對外泄漏該信息并明確告知其在此期間不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。

公司控股股東、實際控制人接受與公司相關的調研或采訪，參照第二十八條、第二十九條規定執行。

第三十條 公司向機構投資者、分析師或新聞媒體等特定對象提供已披露信息相關資料的，如其他投資者也提出相同的要求時，公司應平等予以提供。

第三十一條 公司可以通過召開新聞發布會、投資者懇談會、網上說明會等方式擴大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時知悉了解公司已公開的重大信息。

第三十二條 公司實施再融資計劃過程中（包括非公開發行），向特定個人或機構進行詢價、推介等活動時應特別注意信息披露的公平性，不得通過向其提供未公開重大信息以吸引其認購公司證券。

第三十三條 公司開展投資者關系管理活動，應當以已公開披露信息作為交流內容，不得以任何方式透露或者泄露未公開披露的重大信息。

投資者關系活動中涉及或者可能涉及股價敏感事項、未公開披露的重大信息或者可以推測出未公開披露的重大信息的提問的，公司應當告知投資者關注公司公告，并就信息披露規則進行必要的解釋說明。

公司不得以投資者關系管理活動中的交流代替正式信息披露。公司在投資者關系管理活動中不慎泄露未公開披露的重大信息的，應當立即通過符合條件媒體發布公告，并采取其他必要措施。

第三十四條 公司應嚴格按照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《上市規則》、《自律監管指引》和證券交易所其他相關規定的規定履行信息披露義務。對可能影響股東和其他投資者投資決策的信息應積極進行自愿性披露，并公平對待所有投資者，不得進行選擇性信息披露。

第三十五條 公司應當盡量避免在年度報告、半年度報告披露前三十日內接受投資者現場調研、媒體采訪等。公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在接受特定對象采訪和調研前，應知會董事會秘書，董事會秘書應妥善安排采訪或調研過程并全程參加。接受采訪或調研人員應就調研過程和會談內容形成書面記錄，與采訪或調研人員共同親筆簽字確認。董事會秘書應同時簽字確認。

第三十六條 公司應當建立、健全投資者關系管理活動相關信息披露內部控制制度及程序，保證信息披露的公平性：

(一)公司應當制定接待和推廣制度，內容應當至少包括接待和推廣的組織安排、活動內容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公開重大信息的規定等；

(二)公司應當制定信息披露備查登記制度，對調研、溝通、采訪等投資者關系管理活動予以詳細記載，內容應當至少包括活動時間、地點、方式(書面或者口頭)、雙方當事人姓名、活動中談論的有關公司的內容、提供的有關資料等，公司應當在定期報告中將信息披露備查登記情況予以披露；

(三)公司應當將投資者關系管理活動相關制度公開。

第三十七條 公司應當對以非正式公告方式向外界傳達的信息進行嚴格審查，設置審閱或者記錄程序，防止泄露未公開重大信息。

上述非正式公告的方式包括：股東大會、新聞發布會、產品推介會；公司或者相關個人接受媒體采訪；直接或者間接向媒體發布新聞稿；公司(含子公司)網站與內部刊物；董事、監事或者高級管理人員博客、微博、微信等社交媒體；以書面或者口頭方式與特定投資者、證券分析師溝通；公司其他各種形式的對外宣傳、報告等；深交所認定的其他形式。

第四章投資者關系管理的組織與實施

第三十八條 公司董事會秘書為公司投資者關系管理工作的負責人。

第三十九條 公司董事會辦公室為負責公司投資者關系管理工作的專職部門。

第四十條 公司投資者關系管理包括的主要職責是：

（一）分析研究。統計分析投資者和潛在投資者的數量、構成及變動情況；持續關注投資者及媒體的意見、建議和報道等各類信息并及時反饋給公司董事會及管理層。

（二）溝通與聯絡。整合投資者所需信息并予以發布；舉辦分析師說明會等會議及路演活動，接受分析師、投資者和媒體的咨詢；接待投資者來訪，與機構投資者及中小投資者保持經常聯絡，提高投資者對公司的參與度。

（三）公共關系。建立并維護與證券交易所、行業協會、媒體以及其他上市公司和相關機構之間良好的公共關系；在涉訟、重大重組、關鍵人員的變動、股票交易異動以及經營環境重大變動等重大事項發生后配合公司相關部門提出并實施有效處理方案，積極維護公司的公共形象。

（四）有利于改善投資者關系的其他工作。

第四十一條 公司應建立良好的內部協調機制和信息采集制度。負責投資者關系工作的部門或人員應及時歸集各部門及下屬公司的生產經營、財務、訴訟等信息，公司各部門及下屬公司應積極配合。

第四十二條 除非得到明確授權，公司高級管理人員和其他員工不得在投資者關系活動中代表公司發言。

第四十三條 公司可聘請專業的投資者關系工作機構協助實施公司的投資者關系管理。

第四十四條 公司從事投資者關系管理的人員需要具備以下素質和技能：